哥倫比亞公司注冊及合規(guī)運營

2021-04-27 11:09:18

世界銀行的資料顯示，近些年來，哥倫比亞已經(jīng)成為世界范圍內(nèi)的貿(mào)易領頭人。哥倫比亞在拉美地區(qū)以法律制度和經(jīng)濟政策穩(wěn)定性強而著稱，經(jīng)濟市場化程度高，匯率制度靈活，政府對經(jīng)濟的干預較少。哥倫比亞歷屆政府在財政紀律和舉債行為方面都非常審慎，使其成為拉美唯一一個歷史上從未有外債違約的國家。自上世紀90年代以來，哥倫比亞一直穩(wěn)步推進市場開放政策，積極融入全球經(jīng)濟一體化進程，先后與美國、歐盟、加拿大、韓國和拉美主要經(jīng)濟體簽署自由貿(mào)易協(xié)定，市場輻射能力不斷增強。由于哥倫比亞經(jīng)濟政治穩(wěn)定性強，國際社會普遍看好該國的經(jīng)濟發(fā)展前景，世界銀行把哥倫比亞評為拉丁美洲最友好的貿(mào)易國家、貿(mào)易環(huán)境最優(yōu)質(zhì)的國家。中哥自1980年建交以來，雙邊友好關系和經(jīng)濟互利合作得到了長足發(fā)展，中國已連續(xù)多年成為哥倫比亞的第二大貿(mào)易伙伴。本文簡要介紹哥倫比亞公司注冊的相關法律及哥倫比亞公司注冊流程以供參考。

一、哥倫比亞公司注冊的形式

在哥倫比亞可供外國投資者設立的企業(yè)組織形式主要有三種：股份有限公司（Sociedad Anómina）、有限責任公司（Empresa de Responsabilidad Limitada）和外國企業(yè)駐哥倫比亞分公司（Sucursal de Sociedad Extranjera）。根據(jù)哥倫比亞商法典，股份有限公司和有限責任公司屬商業(yè)公司性質(zhì)，分公司為依據(jù)外國公司在哥倫比亞業(yè)務發(fā)展特點和需要而認可的一種特殊形式。此外，哥倫比亞政府于2008年底通過第1258號法律設定了一種新型企業(yè)組織形式—簡易股份有限公司（SAS）。這種新型企業(yè)形式較股份有限公司和有限責任公司在設立上限制更少且更具靈活性。根據(jù)立法者的設想，將來會有越來越多的赴哥倫比亞的投資者選擇這種新型企業(yè)形式來設立公司。目前，已陸續(xù)有一些中資企業(yè)選擇在哥倫比亞注冊成立簡易股份有限公司，還有一些在哥倫比亞經(jīng)營多年的中資企業(yè)也將其公司形式變更為簡易股份有限公司。除上述4種哥倫比亞公司形式外，在哥倫比亞還存在一人公司、合伙公司、合資經(jīng)營企業(yè)等幾種企業(yè)組織形式，但外資一般較少采用。

二、不同類型哥倫比亞公司注冊的對比分析

1）哥倫比亞有限責任公司的優(yōu)勢在于：股東最少人數(shù)可僅為2人且資產(chǎn)和營業(yè)額較少時無須聘請外部審計。公司的合伙人對公司的持有比率不設最低和最高限制。其不利之處在于：盡管股東僅以出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任，但股東須對公司在勞工和稅務等方面的債務承擔連帶責任。

2）哥倫比亞股份有限公司的優(yōu)勢在于：股東在任何情況下僅須以所持股份為限對公司承擔責任。資本劃分為股份，可以持有全部資本，已發(fā)行股票（至少是總資本的50%以上）和流動資本（流動資本用于實際購買的30%前期支付的股票部分，并在股票購買后的一年的維持股指平衡）。要增加股票總量就得修訂公司章程，已發(fā)行的股票（或儲備的股票）可以通過股東大會來決定增加與否。除了上市公司，公司增資和股票談判都由優(yōu)先權利制約。其不利之處在于：公司須聘請外部審計且股東人數(shù)不得少于5人且任何一位股東持有的股份均不得超過總股份的95%。

3）哥倫比亞簡易股份有限公司屬新鮮事物。其較股份有限公司和有限責任公司在設立、運營和解散等方面的限制更少且更具靈活性。資本設置可以像有限責任公司設置為固定資本形式或者像股份有限公司的形式。公司增資和股票談判都由優(yōu)先權利制約。公司的存續(xù)時間根據(jù)公司章程可以為固定時間段內(nèi)存續(xù)或者長期存續(xù)。不受公共契約限制。

4）在哥倫比亞注冊分公司的優(yōu)勢在于：除可對分公司注入運營資本外，外企還對其進行附加投資，且附加投資的減少無須政府事先審批。其不利之處在于：分公司無獨立法人資格；外企對分公司債務承擔連帶責任；分公司須聘用外部審計；分公司無法享受哥給予本國公司的某些稅收或經(jīng)營優(yōu)惠。

三、哥倫比亞公司注冊的受理機構

無論是設立何種組織形式的公司，都必須到公司所在城市的商會進行注冊，實際操作中，赴哥倫比亞發(fā)展業(yè)務的中國企業(yè)多在波哥大商會進行注冊。

四、哥倫比亞注冊公司的主要程序

哥倫比亞政府通過相關行政法律法規(guī)將公司注冊、更改、合并、解散等登記事務轉(zhuǎn)交由地區(qū)商會辦理。近年來，哥倫比亞政府出臺多項法律法規(guī)，用以規(guī)范、便利企業(yè)注冊、更改、合并及解散。首都波哥大商會注冊企業(yè)的程序如下：

（1）通過商會數(shù)據(jù)庫對擬成立企業(yè)名稱進行查詢，以避免出現(xiàn)重名現(xiàn)象。
（2）通過商會數(shù)據(jù)庫確定擬成立企業(yè)的經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍編號采用聯(lián)合國國際統(tǒng)一工業(yè)分類編碼。
（3）通過商會鏈接就擬成立企業(yè)城市用地在市政府用地規(guī)劃廳數(shù)據(jù)庫中進行咨詢。一般擬租用辦公室的企業(yè)可直接跳過此步驟。
（4）通過商會鏈接在網(wǎng)上向稅務和海關總局申請進行唯一稅務登記（RUT）。稅務和海關總局將根據(jù)網(wǎng)上填表的情況指示申請者直接打印表格然后向商會申請注冊，或者要求申請者進行面談。
（5）起草公司成立文件。對于資產(chǎn)不超過500個月最低工資或雇用勞動力不超過10人的公司可自行起草公司成立文件；對于資產(chǎn)大于500個月最低工資或雇用勞動力超過10人的公司應在公證處起草公司成立文件。
（6）通過商會數(shù)據(jù)庫在線填寫、提交商業(yè)執(zhí)照表格。
（7）如公司擬經(jīng)營的范圍涉及其它相關部門，應在其它部門辦理相關登記手續(xù)。
（8）將上述文件提交到任何一處商會辦事點。
（9）支付注冊手續(xù)費。有關費用可在商會網(wǎng)站上查詢。
（10）完成注冊。屆時商會會將公司合法成立證明及稅務和海關總局給予的納稅登記號（NIT）一并交予申請者。

哥倫比亞法律法規(guī)較為健全，在經(jīng)濟較快增長的同時，新法律的出臺和對原有法律更新的速度也與時俱進。此外，哥倫比亞辦理相關登記和報備手續(xù)相當復雜，即便政府機關具體辦事人員，也可能因信息不對稱或誤會，導致信息傳達失誤。建議中資企業(yè)向有經(jīng)驗的律師和專家咨詢，避免因少辦、漏辦、錯辦相關手續(xù)而遭處罰，造成不必要的損失。