在香港上市IPO，設(shè)立開曼公司和BVI公司股權(quán)架構(gòu)的用途

2020-06-02 11:30:30

一些內(nèi)地在香港上市的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是設(shè)置一個(gè)Cayman Islands公司作為最高一層的控股公司，下設(shè)兩層BVI公司，再進(jìn)一步控制香港控股公司或境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)的公司。請(qǐng)問為什么要設(shè)置兩層的bvi公司，比如超大現(xiàn)代就是這樣。

其實(shí)問題是這樣，BVI公司的作用：回避法規(guī)約束，稅收減免，這點(diǎn)我想大家應(yīng)該都明白。但是，為什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 實(shí)際業(yè)務(wù)公司的雙層嵌套式結(jié)構(gòu)？

這樣的結(jié)構(gòu)事實(shí)上很常見，例如問題里提到的超大現(xiàn)代，還有西藏5100，中國(guó)聯(lián)通等等。有上市公司，也有私營(yíng)公司，為什么他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI？答案是，“海外重組”。

第一，這種情況多見于異地上市的公司，即所謂“紅籌架構(gòu)”。

對(duì)于在美國(guó)、香港等地上市的公司，如果該公司注冊(cè)為BVI離岸公司，則公司的資產(chǎn)注入和抽離操作可不受上市地區(qū)的法律法規(guī)約束。

中國(guó)聯(lián)通的操作就屬于這一例：中國(guó)聯(lián)通的母體為BVI聯(lián)通集團(tuán)，擁有A股中國(guó)聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊(cè)，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提振股價(jià)，聯(lián)通集團(tuán)注冊(cè)了另一BVI聯(lián)通新世紀(jì)，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團(tuán)將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì)，而聯(lián)通0762隨即收購(gòu)了BVI聯(lián)通新世紀(jì)，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

第二，這種情況普遍見于進(jìn)行過(guò)海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

例如出版業(yè)的一家國(guó)有大型進(jìn)出口企業(yè)（非上市），為進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，曾在90年代擴(kuò)張過(guò)日本、美國(guó)、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機(jī)構(gòu)。除一部分分公司是獨(dú)資以外，很多機(jī)構(gòu)都是與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇檫M(jìn)行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。

近幾年，此公司需要準(zhǔn)備上市，面臨梳理海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤(rùn)統(tǒng)計(jì)、征稅、資產(chǎn)核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立BVI 1，作為國(guó)內(nèi)公司的全資子公司。隨后注冊(cè)若干BVI a, BVI b...等，每個(gè)BVI對(duì)應(yīng)一個(gè)海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過(guò)多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，免征或減征企業(yè)所得稅。

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