搭建紅籌架構(gòu)出海的意義，紅籌架構(gòu)和VIE架構(gòu)的區(qū)別

2022-11-10 18:39:04

什么是紅籌架構(gòu)，為何要搭建？
“紅籌”其實(shí)不是一個(gè)法律概念，其實(shí)紅籌架構(gòu)是指通過(guò)在海外設(shè)立控股公司，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和股權(quán)放在境外控股公司下，并以境外控股公司的名義在境外募集資金，包括接收境外個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資，以及上市在二級(jí)市場(chǎng)融資。
搭建紅籌架構(gòu)可以在境外為境內(nèi)主體的公司向全球的投資者進(jìn)行融資，境外上市的門檻相對(duì)于國(guó)內(nèi)來(lái)說(shuō)比較低，非常適合境內(nèi)中小企業(yè)進(jìn)行境外融資。
可以非常方便地進(jìn)行資金出入境。并且可以在架構(gòu)中設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃，滿足更加靈活的員工股權(quán)激勵(lì)。而且可以提前做好稅務(wù)籌劃。
有一些行業(yè)面臨著行業(yè)外資準(zhǔn)入的禁止/限制性規(guī)定，這些行業(yè)包括農(nóng)業(yè)、能源類的企業(yè)可用VIE協(xié)議架構(gòu)來(lái)進(jìn)行回避這些禁止性規(guī)定。

紅籌架構(gòu)和VIE架構(gòu)有何區(qū)別
紅籌模式是將個(gè)人或者公司的的境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益，通過(guò)股權(quán)收購(gòu)或協(xié)議控制（VIE）的形式讓境外注冊(cè)的離岸公司所持有，境外離岸公司或著信托來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)，最后以離岸公司的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩饨灰姿鲜?。這個(gè)架構(gòu)可以有2種方式可實(shí)現(xiàn)：紅籌架構(gòu)以及VIE機(jī)構(gòu)：
紅籌架構(gòu)是股權(quán)或資產(chǎn)收購(gòu)，也就控股模式。
VIE架構(gòu)是境外投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，不需要收購(gòu)。

大紅籌和小紅籌的區(qū)別
“大紅籌”與“小紅籌”的區(qū)別主要是在于控股股東境外投資形式的不同。
“小紅籌”是境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制人是境內(nèi)自然人，而“大紅籌”則是境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制人是境內(nèi)法人，這個(gè)法人在境外以法人的名義搭建境外投資形式的紅籌架構(gòu)，很多時(shí)候，大紅籌是由“中資公司”來(lái)控股的紅籌結(jié)構(gòu)，大紅籌企業(yè)在境外上市，需要由中資控股股東負(fù)責(zé)向人民政府和證監(jiān)會(huì)提交審批申請(qǐng)。
境內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)“大紅籌”和“小紅籌”這兩種紅籌上市方式有著不同的監(jiān)管。“大紅籌”會(huì)更嚴(yán)格。因此，打算上市的民營(yíng)企業(yè)更多的會(huì)多采用小紅籌架構(gòu)的方式來(lái)做搭建。

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