墨西哥外商投資詳解

2021-05-07 09:48:26

墨西哥提供有吸引力的商業(yè)環(huán)境、良好的法律確定性、廣泛的自由貿(mào)易協(xié)議網(wǎng)絡(luò)以及成熟的經(jīng)濟部門。通過變革立法、減少法律及行政官僚主義和本地成分要求、取消大多數(shù)進口許可證要求以及改革知識產(chǎn)權(quán)立法等一系列舉措，簡化了外國投資。股息匯出或資本匯回在墨西哥不受一般的限制或約束。

1. 關(guān)于墨西哥《外國投資法》

《外國投資法》（Ley de Inversión Extranjera 或LIE）和相關(guān)法規(guī)規(guī)定了在墨西哥開展外國投資活動的適用守則。除專門為墨西哥政府或墨西哥國民或公司保留的部門外，其他部門均允許滲入外國投資。在一些情況下，外國投資者甚至可持有墨西哥公司的全額股本或全部合伙股份。針對國內(nèi)港口服務(wù)、航運公司或鐵路等機密或受監(jiān)管部門的投資，必須獲得外國投資委員會的批準。

根據(jù)《外國投資法》，以下實體必須在墨西哥外國投資注冊處（Registro Nacional de Inversion Extranjera或RNIE）辦理登記注冊：

? 有外國參與成分的墨西哥公司；
? 在墨西哥經(jīng)常開展商業(yè)活動的外國個人或?qū)嶓w；以及
? 外國人有權(quán)據(jù)此獲得權(quán)利的股票或不動產(chǎn)股權(quán)參與信托或其他投資。有外國參與成分的墨西哥公司須向墨西哥外國投資注冊處提交季度和年度報告，報告中應(yīng)體現(xiàn)出公司資本中外國投資水平的增減變動情況，倘若公司從事受限制的經(jīng)濟活動，則還應(yīng)證明外國利益未超過LIE規(guī)定的百分比。

可通過以下方式開展外國投資：

? 外國投資者參與墨西哥公司的股本；
? 外資股本占多數(shù)的墨西哥公司開展的活動；以及
? 外國投資者參與《外國投資法》及其附屬條例中規(guī)定的活動與行為。

2. 墨西哥外商投資之公司登記和備案要求

LGSM要求所有的交易，如公司的注冊、兼并、解散和清算以及必要的公告，都必須經(jīng)由經(jīng)濟部監(jiān)管的電子系統(tǒng)記錄。

LMV監(jiān)管三種不同類型的證券交易所：

? 投資促進公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión 或SAPI）；
? 公開交易的股份公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversón Bursatil 或SAPIB）；以及
? 上市證券公司（Sociedad Anónima Bursátil 或 SAB）。

根據(jù)LMV規(guī)定，SAPI不受國家銀行和證券委員會（Comision Nacional Bancaria y de Valores 或CNBV）的監(jiān)督，該委員會負責監(jiān)督墨西哥證券市場的公開發(fā)行股票，除非其股本或代表股本的證券打算在國家證券和中介機構(gòu)登記處（Registro Nacional de Valores 或RNV）進行公開交易和登記。SAPIB和SAB應(yīng)要求代表股本的證券在RNV注冊。LMV有一項嚴格的政策，規(guī)定首先投入墨西哥證券市場的所有證券必須在 RNV注冊并由CNBV批準。

這些公司類型由墨西哥立法者創(chuàng)建，旨在鼓勵墨西哥公司參與墨西哥證券市場，并制定特殊法規(guī)以維持受控公開發(fā)行的已發(fā)行股票。根據(jù)LMV，這些公司遵循LGSM為SA建立的相同公司流程。LGSM和SAPI監(jiān)管下的公司受LMV的多項持續(xù)監(jiān)管要求的約束，其中包括：

? 股東/合伙人每年至少召開一次股東/合伙人會議，在會議上批準公司年度財務(wù)報表和利潤表，批準董事會，并根據(jù)SA和SAPI批準審查員提交的報告。
? 保持記錄公司股本持有人的姓名和國籍，以及持股和股票轉(zhuǎn)讓變動的公司總賬簿。根據(jù) LGSM，出現(xiàn)在這些記錄中的股東/合伙人的姓名，就第三方而言，是股份/股權(quán)參股單位的合法持有人。
? 指定一位唯一的經(jīng)理或董事會來執(zhí)行股東/合伙人會議的指示，并指導(dǎo)公司的活動。

3. 墨西哥外商投資之公司兼并或收購

大型兼并和收購必須事先由聯(lián)邦競爭委員會授權(quán)。如未獲得授權(quán)，則可能導(dǎo)致處罰，暫?；蚓芙^兼并或收購。在兼并或收購之前，有必要核實將涉及的實體類型，以確保遵守相關(guān)的法律和稅務(wù)法規(guī)。兼并，分拆和收購被視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需繳納稅務(wù)。若兼并和分拆符合以下規(guī)定，則無需納稅，例如：

? 通知稅務(wù)機關(guān)；
? 提交上一個財政年度的納稅申報表以及所需的任何信息陳述；若進行兼并，則提供存續(xù)公司提交該等財政年度的納稅申報表以及所需的任何信息陳述；或者在分拆時若公司未能存續(xù)經(jīng)營，則通過指定的公司提交財政年度的納稅申報表和所需的任何信息聲明；
? 在兼并中，續(xù)存公司應(yīng)在兼并后的一年內(nèi)繼續(xù)從事與兼并前被兼并公司相同的活動（存在例外）；以及
? 如果兼并將在前一次兼并或分拆后的五年內(nèi)進行，則必須從稅務(wù)機關(guān)獲得授權(quán)。

4. 墨西哥外商投資之壟斷和貿(mào)易限制

聯(lián)邦競爭委員會負責執(zhí)行《競爭法》。該委員會享有廣泛的調(diào)查和執(zhí)法權(quán)力，以解決壟斷和貿(mào)易限制問題。

墨西哥的反托拉斯法禁止壟斷以及某些橫向限制性做法被視為“絕對壟斷行為”。同時，禁止實行價格限定、生產(chǎn)和分銷限制、市場分占和公開招標中的協(xié)同競標。

法律還禁止在市場上擁有強大實力并且限制或意圖抑制競爭的公司采取以下做法（尤其是）：垂直市場分占；限制轉(zhuǎn)售；搭售；獨家合同；拒絕交易；和抵制行為。大量的市場力量需根據(jù)以下因素進行逐例調(diào)查：經(jīng)濟代理人的市場參與程度以及是否具有單方面確定價格的權(quán)力；市場準入障礙；競爭者的存在和市場力量；經(jīng)濟代理人及其競爭對手進入投入品和其他原材料的情況；以及近期的市場表現(xiàn)雖然法律禁止壟斷，但實際上，重點是濫用壟斷權(quán)力。聯(lián)邦競爭委員會主席和其他官員已經(jīng)明確表示，該法律只適用于從事禁止行為的公司，而不是針對那些具有行使壟斷權(quán)力潛力的公司。