在美國開公司、成立分公司、設(shè)立辦事處、申請聯(lián)邦稅號、記賬報稅、公司年審流程及費用

在美國設(shè)立分公司已經(jīng)成為國內(nèi)企業(yè)衡量自己是否國際化的一個標志，而美國加州公司設(shè)立業(yè)已成為國內(nèi)企業(yè)注冊美國公司的首選，但是在設(shè)立過程中，大家普遍遇到一些問題，以下就將常見的問題予以總結(jié)，以供參考。

美國加利福尼亞州（加州）投資成立公司事項

一、美國加州公司設(shè)立

(1) 外國或外州公司須先向加州州務(wù)卿辦公室（Secretary of State's Office）辦理代理人及營業(yè)住所之登記。此外，外國公司尚須提出其國家政府機構(gòu)所出具的「營業(yè)良好證明」（Certificate of Good Standing）。州務(wù)卿辦公室通常在二、三周內(nèi)即會批準。

須繳交申請費及每年繳納最低營業(yè)權(quán)稅（Franchise Tax）。

(2) 加州就業(yè)發(fā)展局（Employment Development Department），負責提供與就業(yè)有關(guān)的資訊，協(xié)助雇主招聘合格員工。按加州所得稅法及失業(yè)保險條例之規(guī)定，每一公司均須向就業(yè)發(fā)展局辦理登記。

(3) 美國加州公司設(shè)立之程式如下：

a. 向州務(wù)卿辦公室 （SECRETARY OF STATE'S OFFICE）申請設(shè)立許可：

依據(jù)其他州或國家法律及規(guī)例設(shè)立之公司，須向州務(wù)卿申請外國公司之聲明及指定表（STATEMENT AND DESIGNATION BY FOREIGN CORPORATION），并確認該公司在加州之代表人及主要辦事處地點。

外國公司須提出其表現(xiàn)良好證書（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）以表示此公司在其國家有良好表現(xiàn)，此證書須向所在國的有關(guān)單位取得，并以英文表達。在收到外國公司的聲明及指定表格以后，州務(wù)卿辦公室約需六至八周時間核發(fā)資格符合證書（CERTIFICATE OF QUALIFICATION）。

外國公司每年須提出外國公司聲明（STATEMENT BY FOREIGN CORPORATION），并繳付三五○美元之申請費及至少八百美元之特權(quán)稅至州務(wù)卿辦公室，獲準設(shè)立之外國公司須逐年報稅，因加州稅法複雜且執(zhí)行嚴格，故于準備申報稅款時，應(yīng)尋求詳細明確之協(xié)助。

b. 申請公司名稱：公司應(yīng)于成立前向州務(wù)卿辦事處詢問并肯定該名稱之可行性，若該名稱與其他已登記名稱重複時，應(yīng)注冊為假定商務(wù)名稱。假定商務(wù)名稱聲明（FICTITIONS BUSINESS NAME STATEMENT）須交給注冊申請人主要商務(wù)所在郡之辦事員，另注冊申請人須在卅天內(nèi)將該聲明刊登于郡內(nèi)通行之報紙，每週刊登乙次，連續(xù)刊登四星期，并提出刊登具結(jié)書（AFFIDAVIT）予郡辦事員。

c. 申請地方執(zhí)照與營業(yè)許可（FILING FOR LOCAL LICENCES AND PERMITS）：在各郡及城市個別地區(qū)開辦商務(wù)需有執(zhí)照，建筑物的使用亦需執(zhí)照。商務(wù)執(zhí)照費用因地區(qū)而異，可能統(tǒng)一收費（FLAT RATE）或根據(jù)營業(yè)值之百分比及各種因素組合而定，另公司亦須繳納動產(chǎn)稅并向郡的稅務(wù)機構(gòu)注冊。

d. 申請商標或服務(wù)標志：公司須向州務(wù)卿辦公室申請注冊其商標及服務(wù)標志，遞呈商標及服務(wù)標志注冊表（REGISTRATION OF TRADEMARK AND SERVICE MARK）。有關(guān)此方面之規(guī)則甚為複雜，須特別加以注意。

e. 申報加州交易及使用稅（FILING FOR CALIFORNIA SALES AND USE TAX）：依據(jù)交易及使用稅法，每一有形動產(chǎn)的銷售，須向加州平等委員會申請銷售商許可證。若動產(chǎn)擁有權(quán)及所在地變更時則須重行申請，申請銷售商許可證須填報申請單（APPLICATION FOR A SELLER'S PERMIT AND REGISTRATION AS A RETAILER），并附繳申請人的財務(wù)狀況聲明（STATEMENT OF FINANCIAL CONDITION），通過平等委員會之審核后，將發(fā)給許可證以張貼于每一商業(yè)營運處所。

f. 加州就業(yè)發(fā)展局之簡介：加州就業(yè)發(fā)展局（CALIFORNIA EMPLOYMENT DEVELOPMENT DEPARTMENT）負責提供與就業(yè)有關(guān)之資訊，幫助雇主覓得合格合適的員工。按加州所得稅法及失業(yè)保險條例，每一公司均須向就業(yè)發(fā)展局登記，該局并提供有關(guān)稅額扣繳、保險、分擔金等廣泛資訊。

g. 申請美國簽證：所有外國投資者須向美國駐外使領(lǐng)館申請適當之簽證，簽證種類計分為四類：

●　暫時商務(wù)觀光簽證（B-1）（TEMPORARY VISITOR FOR BUSINESS）此為最易獲得簽發(fā)的簽證，適用于短期來美處理商務(wù)之人士，有效期間長短視持有簽證人士的國家與美國之互惠關(guān)係而定，通常不得超過六個月的停留時間。

●　條約商人與條約投資人簽證（E-1/E-2）（TREATY TRADER AND TREATY INVESTOR）。該外國人須為條約簽訂國的公民，并為受雇人員，職位亦須為管理、執(zhí)行階層或特定專業(yè)知識領(lǐng)域。

●　美國分公司高級管理人員簽證 （L-1）（INTRA-COMPANY TRANSFER）。此類簽證為發(fā)給跨國公司的美國分公司受雇人員的入境美國以繼續(xù)為同一公司服務(wù)的高級管理人員簽證。

●　1990年通過之移民條例規(guī)定移民局（IMMIGRATION AND NATURALIZATION SERVICE）可給予投資者，永久居留身份。但要件為最低投資額為100萬美元，且在新企業(yè)中至少提供美國人士十員工作名額；在鄉(xiāng)村或經(jīng)濟較不發(fā)達之地域投資，最低投資額可為五十萬美元。另投資者須于兩年內(nèi)建立其投資本身的經(jīng)營持續(xù)性，才可保持其永久居留權(quán)。

二、美國加利福尼亞州租稅：

加州稅制分由州及郡各不同層級政府單位主管及徵收，主要之租稅包括： 個人所得稅（Personal Income Tax）稅率介于1%至9.3%。

公司所得稅及營業(yè)權(quán)稅（Corporate Income Franchise Tax）營業(yè)權(quán)稅是每年應(yīng)稅所得之8.84%，但最低稅額為800美元。
銷售稅及使用稅（Sales Tax and Use Tax），目前加州之銷售稅額為7.25%，但因為各地方政府亦得附征銷售稅，故實際之稅額在7.25%至8.25%之間。在加州之企業(yè)若所使用之有形流動資產(chǎn)并未繳交銷售稅，則須繳納使用稅，例如購自外州之資產(chǎn)或存貨。

地方財產(chǎn)稅（Local Property Tax），隨各地方而不同，全州平均稅率約為公告地價的1.1%。

失業(yè)保險稅（Unemployment Insurance Tax），每一受雇勞工每年薪資7,000美元之3.4%。傷殘保險（受雇勞工負擔）費率為薪資$31,767之0.8%。

三、美國加利福尼亞州─獎勵投資措施

(1) 投資抵減：在加州投資的公司于購買或租賃製造設(shè)備時，得享有6%的製造商投資抵減（Manufacturers' Investment Credit）；高科技公司設(shè)置特殊用途的建筑物時，亦可以享有同樣待遇。當年度不抵減數(shù)額得在未來八年內(nèi)之應(yīng)繳稅額中抵減。新公司在營運前三年亦得選擇于購置製造性資產(chǎn)時，減免5%的銷售稅。商用飛機零件及維修毋需繳交銷售稅。

(2) 研究發(fā)明抵減：研究發(fā)明工作必須在加州境內(nèi)進行，且不包括商業(yè)產(chǎn)品之外觀改善設(shè)計。廠商自行研究開發(fā)可享有11%的稅賦抵減，委託其他公司研究發(fā)明的費用則可享有24%的抵減。

(3) 製造性財產(chǎn)稅退回（Economic Revitalization Manufacturing Property Tax Rebate）：當公司的資本財直接投入製造活動而且符合「創(chuàng)造十個全職性製造業(yè)工作，每小時薪資在十美元以上」時，加州財產(chǎn)稅法允許地方政府，退回該資本的財產(chǎn)稅。

(4) 投資損失沖銷：新設(shè)企業(yè)之投資損失最高可在八年內(nèi)100%沖銷。原有企業(yè)之投資損失最高可在五年內(nèi)沖銷50%。

(5) 企業(yè)區(qū)（Enterprise Zones）：區(qū)內(nèi)之公司得享有較佳的租稅抵減待遇，諸如：賦稅抵減可高達二千萬美元；每雇用一名員工得抵減23,400美元；投資損失最高可在十五年內(nèi)沖銷；在爭取州政府合約時享有優(yōu)惠。其他為因應(yīng)軍事基地關(guān)閉及1992年暴亂而特別設(shè)立的LAMBRA 區(qū)，LARZ 區(qū)的計畫，在區(qū)內(nèi)設(shè)廠亦享有同樣的待遇。

(6) 幼兒設(shè)施抵減：雇主為員工所設(shè)立的托兒所的設(shè)備亦可享有30%的抵減（每年最高五萬美元）。

(7) 為鼓勵企業(yè)在加州投資：加州已于1997年10月通過法令，自1998/1999年 會計年度起，投資一億五千萬美元以上之高科技公司，可與地方政府協(xié)商減免每年此一億五千萬美元之財產(chǎn)稅，期間長達十五年。減免期間過后，地方政府將向該公司徵收「社區(qū)服務(wù)稅」（Community Service Fee），金額約為投資抵減之25%，最高金額每年不超過約二百萬美元。申請此項獎勵措施之公司必須符合Standard Industrial Classification（SIC）所設(shè)立之條件規(guī)定。

四、加州州政府為鼓勵投資所採取的措施

(1) 營業(yè)許可執(zhí)照的協(xié)助取得：直屬于州長的「計畫研究處」下設(shè)有執(zhí)照協(xié)助辦公室，協(xié)助投資人公司確認新投資專桉所需執(zhí)照許可的類別，并協(xié)助企業(yè)投資人與有關(guān)部門交涉，快速取得所需營業(yè)許可。

(2) 提供可免稅之工業(yè)發(fā)展基金：加州各郡、市均有提供工業(yè)發(fā)展優(yōu)惠貸款辦法，使投資人可獲得比基本利率低百分之卅至四十之貸款，以用于工廠更新或擴建。

(3) 對小型企業(yè)之財務(wù)補助：加州設(shè)有小型企業(yè)貸款保證計畫，對于小型企業(yè)營業(yè)已滿三年者，如無法自一般金融機構(gòu)貸得新投資計畫所需之款項時，可援用此計畫所提供之保證服務(wù)，貸款卅五萬美元以下或計畫投資桉之九成額度。

(4) 出口財務(wù)輔助辦法：加州世界貿(mào)易委員會設(shè)有出口財務(wù)輔助辦公室，對于從事出口加州產(chǎn)品之中、小型企業(yè)提供四十五萬美元以下之貸款金額保證，協(xié)助廠商出口。

(5) 勞工訓(xùn)練輔助辦法：加州政府提供有雇用訓(xùn)練顧問小組（EMPLOYMENT TRAINING PANEL），對雇主雇用工人所支付之訓(xùn)練費用予以補助。另有工作訓(xùn)練合作計畫，對提供在職訓(xùn)練之公司予以長達六個月工人工資百分之五十之補助。

五、美國加利福尼亞州對外貿(mào)易區(qū)：

加州有十個對外貿(mào)易區(qū)，分別為Oakland (Bay Area)；San Francisco (Bay Area)；San Jose (Bay Area)；Shafter (Central Valley/ Sierra)；Palmdale (Inland Empire)；Long Beach (Los Angeles)；Los Angeles (Los Angeles)；Port Heuneme (Los Angeles)；West Sacramento (Sacramento)；San Diego (San Diego)。

六、美國加利福尼亞州對外國人投資限制：加州并無對外國人投資限制的規(guī)定。

七、美國加州公司設(shè)立常見問題

問題一：某中國企業(yè)在美國加州投資，應(yīng)以何種身份納稅最為合理和有利（合伙公司、有限公司或其他）？

1. 境外人士在加州投資，并無類似我國《投資產(chǎn)業(yè)目錄》以及投資比例等限制，專業(yè)代理機構(gòu)一般能夠在30日左右完成注冊。

2. 設(shè)立的公司，主要有四大類：獨資公司（Solo Proprietorship-SP）合伙公司、有限責任公司、股份公司。（可具體見下面的區(qū)分）。

根據(jù)不同的性質(zhì)，建議設(shè)立不同的企業(yè)：例如服務(wù)性企業(yè)及貿(mào)易型企業(yè)，建議設(shè)立LP或LLP, 而如果是購買土地、建設(shè)廠房等生產(chǎn)型企業(yè)，建議設(shè)立LLC。

涉及到具體的納稅稅種、稅率、享受的稅惠措施，均要結(jié)合在加州地區(qū)從事的具體行業(yè)，開設(shè)公司的選址，聘用的員工（全職）數(shù)量，對環(huán)保及科技的促進等因素來做具體區(qū)分。

就加州而言，與中國國稅地稅稽征體制類似，采取的是聯(lián)邦稅與州稅并行。聯(lián)邦稅以個人所得稅、社會保障稅為主，其次有公司所得稅、消費稅、遺產(chǎn)和贈與稅、關(guān)稅等；州稅以銷售稅為主，輔之以所得稅等；地方稅以財產(chǎn)稅為主。

如在加州設(shè)立LLC, 主要應(yīng)繳稅種：企業(yè)所得稅（15%-35%分截累進），社會保險稅、銷售稅、個人所得稅（對非居民股東指加州境內(nèi)所得，非全球所得）,而加州甚至整個美國沒有國內(nèi)類似的增值稅（VAT）。

問題二：該中國企業(yè)在美國加州納稅回國后，是否會在國內(nèi)面臨雙重征稅等稅收問題？

1．在美設(shè)立的企業(yè)，是美國法律主體，企業(yè)本身只有在中國返程投資，才涉及到相應(yīng)的稅費問題。在美國經(jīng)營活動中國不再征稅。

2．企業(yè)的股東是中國人，按照我國的國籍與收入來源雙重標準，如果中國個人或企業(yè)股東需要將利潤匯入國內(nèi)并結(jié)匯，則根據(jù)中國的所得稅法進行稽征，個人所得稅由其自行申報，企業(yè)所得稅由其納入企業(yè)財報的利潤分紅科目，統(tǒng)籌稽征。

八、美國加州公司設(shè)立不同公司種類及區(qū)分：

普通獨資公司（Solo Proprietorship-SP）

a)定義：只有一個所有者，所有者對公司的債務(wù)承擔無限法律責任的公司。

b)特征：1）只有一個所有者。

2）對公司的債務(wù)承擔無限法律責任的公司。

3）在法律上不具有相對獨立的法律人格。

4）沒有企業(yè)所得稅，稅收優(yōu)惠。

5）開創(chuàng)成本低，經(jīng)營方式靈活多樣。

c)應(yīng)用：一般應(yīng)用在規(guī)模比較小，人員比較少公司。

d)稅收：不是聯(lián)邦或州所得稅的獨立承擔實體。獨資型事務(wù)所所有者就其全球收入在美國繳納自雇主稅（self-employment tax）。

e)名稱：一般以“Co”、“Company”為結(jié)尾，或沒有特定結(jié)尾。

合伙企業(yè)(General Partnership-GP)

1）普通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其它社會團體。

2）所有合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)均承擔無限連帶責任。

3）普通合伙企業(yè)沒有最低注冊資本要求。

4）普通合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。

5）合伙人共同出資，共同經(jīng)營管理合伙企業(yè)，在從事合伙經(jīng)營過程中各合伙人互為代理人并承擔忠誠和不競業(yè)義務(wù)。

c)應(yīng)用：普通合伙在美國服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)是傳統(tǒng)上被廣泛采用的一種企業(yè)組織形式，常見于法律、會計、醫(yī)療等行業(yè)。

d)稅收：普通合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e)名稱特點：美國《統(tǒng)一合伙法(1994)》沒有對合伙名稱作出具體規(guī)定。一般為Company、Partnership、Partner等。

有限合伙(Limited Partnership-LP) 、

a)定義：這種制度安排是由資金的所有者向貿(mào)易操作者提供資金，投資者按約定獲取利潤的一部分，但不承擔超過出資之外的虧損；如果經(jīng)營者不存在個人過錯，投資者亦不得要求經(jīng)營者對其投資損失承擔賠償責任。

b)特征：1）依責任形式的不同有限合伙中的合伙人分為普通合伙人（general partner）與有限合伙人（limited partner）兩類。

2）有限合伙企業(yè)中至少有一位普通合伙人，他（他們）對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

3）有限合伙人只以其出資為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔有限責任，但有限合伙人對有限合伙企業(yè)事務(wù)無管理權(quán)，其一旦介入對合伙事務(wù)的經(jīng)營管理則被視為普通合伙人，承擔無限責任。

c)應(yīng)用：有限合伙的企業(yè)組織形式被廣泛用于各類風險投資的經(jīng)營運作中。

d)稅收：有限合伙（LP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅。

e)名稱：企業(yè)名稱中必須有“LP”，“Ltd”，“Co., Ltd”字樣，否則被視為普通合伙企業(yè)，所有合伙人均承擔無限連帶責任。

有限責任合伙(Limited Liability Partnership-LLP)、

a)定義：美國法將有限責任合伙（LLP）視為普通合伙（GP）的一種特殊責任形式，只有普通合伙才可以申請享有有限責任合伙的責任限制的保護。

b)特征：1）有限責任合伙的合伙人均為普通合伙人，在經(jīng)營管理上與普通合伙類似。

2）對某一合伙人、員工等在提供專業(yè)服務(wù)時的錯誤、不作為、過失、低能力的或瀆職的行為所產(chǎn)生的侵權(quán)與違約責任，全部合伙人以全部合伙資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔有限度的連帶責任，超過合伙資產(chǎn)總額的未償付債務(wù)由過失合伙人獨立承擔無限責任，其它合伙人不再承擔連帶責任。

c)應(yīng)用：有限責任合伙的組織形式如今在美國被廣泛適用于大規(guī)模的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)性合伙企業(yè)，國際四大會計事務(wù)所及絕大多數(shù)美國的律師事務(wù)所都采用有限責任合伙的企業(yè)形式。

d)稅收：有限責任合伙（LLP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e)名稱特點：LLP企業(yè)名稱中必須包含有“注冊的有限責任合伙”，“有限責任合伙”， “R.L.L.P.”，“RLLP”，“L.L.P.”，“LLP”。

有限責任有限合伙((Limited Liability Limited Partnership-LLLP)、

a)定義：申請有限責任有限合伙的責任形式的前提條件必須是一個有限合伙企業(yè)，有限責任有限合伙（LLLP）作為有限合伙（LP）的一種特殊責任形式。
b)特征：有限合伙人的出資人受有限責任的保護，也享有有限責任合伙（LLP）中普通合伙人有條件的有限責任的保護。即普通合伙人只對自己的過失給風險投資企業(yè)造成的損失承擔無限責任，而對其它普通合伙人在管理風險投資基金過程中產(chǎn)生的過失不承擔連帶責任。

c)應(yīng)用：有限責任有限合伙與有限合伙一樣，主要適用于風險投資行業(yè)。

d)稅收：有限責任有限合伙（LLLP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅。

e)名稱：企業(yè)名稱必須有“LLLP”字樣以標明其責任形式。

有限責任企業(yè)(Limited Liability Company-LLC)

a)定義：Limited Liability Company 的實質(zhì)類似于所有合伙人均為有限合伙人的合伙企業(yè)，Limited Liability Company不受美國聯(lián)邦或州的任何《公司法》規(guī)范的約束，適用《美國統(tǒng)一有限責任企業(yè)法Uniform Limited Liability Company Act（ULLC1994）》。LLC是公司實體的最新類型。

有限責任公司融合了股份公司和合伙公司各自的優(yōu)點，既避免了重復(fù)征稅，又使得股東們只承擔有限責任，是現(xiàn)今美國較為流行的一種公司形式。LLC法律實體對其成員提供完全的個人責任保護，無論是民事侵權(quán)，還是合同責任，都由參與者共同解決問題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個人或是公司法人。

LLC申請手續(xù)比股份公司容易，LLC無須召開正式股東大會，無須遞交年度管理報告，還可以自由選擇報稅形式。不足的是：一些行業(yè)，如銀行、信托、保險，是禁止采用LLC的有限責任形式的。

股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人，(在美國可以分為CCorp.和SCorp.兩種)。

上市公司的優(yōu)點是：股權(quán)范圍廣，融資能力強，公司經(jīng)營連續(xù)，提升可信度和知名度。但不利的地方是：雙重收稅，公司交利得稅，員工收入也要交稅；設(shè)立手續(xù)復(fù)雜，成本大，準入成本高。非盈利公司(Non-profitcorporation)